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和记娱乐鲍斯股份:海通证券股份有限公司关于

 

  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”)接受宁波鲍斯能源装备股份有限公司(以下简称鲍斯股份”、“上市公司”、“公司”)的委托,担任鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。海通证券依据《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见》(以下简称“本持续督导意见”)出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明:1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查,对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。3、本持续督导意见不构成对鲍斯股份的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读鲍斯股份发布的与本次交易相关的文件全文。4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  金购买资产框架协议》指《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购

  根据公司第二届董事会第二十五、二十九次会议和2016年第六次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]19号)核准,同意公司向朱朋儿、程爱娣、厉建华、朱青玲、朱世范合计发行12,110,815股股份,用于购买其所持有的宁波新世达精密机械有限公司合计100%股权;同意公司非公开发行不超过7,340,897股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。海通证券担任本次重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对鲍斯股份进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对鲍斯股份重大资产重组进行了督导,现就相关事项的督导发表如下意见:

  2017年2月28 日,宁波市奉化区市场监督管理局核准了新世达的股东变更,新世达的股东由朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范变更为鲍斯股份。鲍斯股份直接持有新世达100%股权,新世达成为上市公司的全资子公司。

  截至2017年3月17日17:00时止,金鹰穗盈定增243号资产管理计划向海通证券指定账户(开户行:招商银行上海分行常德支行;账号:)足额缴纳了认购款项。众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月20日出具了众会字(2017)第2659号《验资报告》。根据该报告,截至2017年3月17日17:00时止,海通证券收到金鹰穗盈定增243号资产管理计划缴纳的认股款项人民币139,110,000.00元。

  2017年3月21日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验[2017]0755号《验资报告》。截至2017年3月20日止,公司已收到朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等5名发行对象及金鹰穗盈定增243号资产管理计划新增实收资本(股本)人民币19,451,712元,新增股本占新增注册资本的100%。

  (1)朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等5名发行对象实际缴纳新增注册资本(股本)为人民币12,110,815元,由朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲及朱世范等5名发行对象以其持有的宁波新世达精密机械有限公司85%股权作价人民币229,500,000元进行出资,其中:朱朋儿新增注册资本人民币4,238,786元,厉建华新增注册资本人民币2,422,163元,程爱娣新增注册资本人民币1,816,622元,朱青玲新增注册资本人民币1,816,622元,和记娱乐。朱世范新增注册资本人民币1,816,622元,合计增加股本人民币12,110,815元。

  (2)公司募集配套资金总额139,110,000.00元,扣除承销费用合计人民币5,000,000.00元,实际募集配套资金人民币134,110,000.00元,主承销商已于2017年3月20日划入公司在宁波银行股份有限公司奉化支行开立的人民币账户77账号内。公司本次募集资金净额人民币134,110,000.00元,增加股本人民币7,340,897元。

  (3)本次变更后累计股本为人民币367,962,873元,占变更后注册资本的100%。

  2017年3月28日,中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》,公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了19,451,712 股人民币普通股(A 股),该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》规定的上市条件。

  经核查,本独立财务顾问认为:交易对方已完成标的资产的交付,标的公司已完成相应的工商变更手续。鲍斯股份本次重大资产重组新增股份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成,相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。

  级管理人员、交易对方1、承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露

  (二)独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,交易各方当事人正常履行相关承诺,未出现违反承诺的情形。三、2017年度盈利预测实现情况(一)盈利预测情况根据鲍斯股份与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》,本次交易的业绩承诺补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度,承诺利润分别为2,300万元、2,900万元和3,600万元。为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响,2016年11月8日,鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》,根据该补充协议第2条的约定:“考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响,鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益,交易双方对于标的公司业绩承诺约定如下:本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内,均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费,交易对方在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准,资金使用费计算公式如下:(1)募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费=实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365(2)除上述公式(1)之外的各年度的资金使用费=实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率其中,同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”综上,《盈利预测补偿协议之补充协议》通过约定募集资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。(二)盈利预测实现情况根据上市公司出具的《关于宁波新世达精密机械有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》,2017年度新世达实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,598.21万元,高于业绩承诺数2,300.00万元。上市公司通过重大资产重组所收购新世达的2017年度业绩承诺已实现。瑞华会计师出具了《关于宁波新世达精密机械有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》(瑞华核字[2018]01560007号),对上市公司出具的业绩承诺实现情况说明进行了专项审核,认为:“鲍斯股份公司管理层编制的《关于宁波新世达精密机械有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了宁波新世达精密机械有限公司2017年度业绩承诺完成情况。”(三)独立财务顾问核查意见独立财务顾问通过与新世达、上市公司高管人员进行交流,查阅《盈利预测补偿协议》,新世达经审计的财务报表,以及瑞华会计师事出具的《关于宁波新世达精密机械有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》(瑞华核字[2018]01560007号)等,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份购买资产涉及标的资产2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数超过交易对方对其的业绩承诺水平,业绩承诺已经实现。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状(一)上市公司业务经营情况公司主要产品包括螺杆主机、螺杆整机、硬质合金刀具以及刀具修复服务。公司产品战略定位为“以高端工业机械基础零部件制造为核心,并向成套装备拓展”鲍斯股份主要从事螺杆压缩机核心部件-螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售。公司掌握了与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术,以高性价比的螺杆主机迅速占领国内市场,在此基础上,公司将节能螺杆主机、整机的研发生产作为发展重点,公司2015年度成功研发的双级节能螺杆主机、整机系列,响应了国家节能减排的号召,并在报告期内取得了显著的经济与社会效应。目前,公司已成为国内主要的螺杆压缩机主机供应商和螺杆压缩机整机制造商。阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售,以及刀具数控修复服务。作为金属切削整体解决方案的专业供应商,阿诺精密是国家认定的高新技术企业、苏州工业园区高成长性企业,建有江苏省、苏州市两级工程技术研究中心。阿诺精密的“阿诺”商标系江苏省著名商标,主要产品“DS8-P硬质合金高性能钻头”、“DS8-H硬质合金高性能强力钻”、“DR8-2U硬质合金高性能深孔钻”等先后被评为江苏省高新技术产品。阿诺精密产品主要应用于汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械等行业的中高端客户。2017年度,公司实现营业收入111,453.87万元,较上年度增长96.92%;实现营业利润19,361.58万元,较上年度增长1.26倍;实现归属于母公司所有者的净利润15,106.95万元,较上年同期增长1.14倍,取得了较好的经营效益。其中,公司压缩机产品及相关业务营业收入60,532.29万元,比去年同期增长45.06%,刀具产品及相关业务营业收入38,553.38万元,比去年同期增长159.27%,毛利率为46.44%,维持在较高水平;精密传动部件及相关业务贡献8,224.88万元营业收入,占上市公司主营业务收入的7.38%,毛利率达到41.31%。公司压缩机产品及相关业务、刀具产品及相关业务以及精密传动部件及相关业务进一步获得了市场的认可,取得了显著的经济效益,是公司主要的业绩来源。未来,随着公司品牌、技术、资本运作能力、管理水平的全面提升,公司将不断提升核心竞争力,实现业务的快速发展。(二)独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:上市公司2017年度经营情况良好,公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。五、公司治理结构与运行情况(一)公司治理结构及运作情况概述2017年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,不断地完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,以进一步提高公司治理水平。截至本报告出具日,公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作,建立公司治理的长效机制,更好地完善内控制度建设,加强执行力度,为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。(二)独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,符合《上市公司治理准则》的要求。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。(以下无正文)(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产(新世达)并募集配套资金之2017年度持续督导意见》之签署页)项目主办人签名:陈金林 李广庆海通证券股份有限公司年 月 日

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